פסק-דין בתיק ת"א 3197/06

לפני תביעות הדדיות - תביעה שטרית מזה ותביעה למתן חשבונות מזה - שביסודן מחלוקת על-אודות טיבו, היקפו ונפקותו של קשר עסקי שהתקיים בין הצדדים וההתחשבנות הנובעת ממנו.

א.        ההליך והצדדים לו

1.         התובעת בת"א 3197/06 (להלן ריוול) היא נציגתה בישראל של חברת ריוול הבינלאומית. עיקר התמחותה של ריוול, כמוה כחברה הבינלאומית אותה היא מייצגת, במתן פתרונות עבודה בגובה באמצעות מנופים ובמות הרמה.

2.         תובע 1 בת"א 1227/07 (להלן יאניאק) הוא מנופאי בהכשרתו. תובעת 2 היא אשתו (להלן אמיליה). בחלק מהתקופה הרלבנטית להליך פעלו יאניאק ואמיליה באמצעות עסק בשם הורייזן עבודות קבלניות ומנופים (להלן הורייזן).

3.         יאניאק, בעצמו או באמצעות הורייזן, שכר מריוול מנופים שונים. במסגרת עסקה לשכירת מנוף שביטויה בהסכם מיום 10.2.2005 (להלן עסקת המנוף) מסר יאניאק לריוול המחאה לביטחון על סך של 250,000 ש"ח ז.פ. 16.11.2005 (להלן ההמחאה). ההמחאה נחתמה בידי אמיליה ונמשכה על חשבונה בבנק. 

4.         ריוול הגישה את ההמחאה לביצוע ביום 22.11.2005 [תיק הוצל"פ (ת"א) 01-03603-75-3]. אמיליה התנגדה לביצוע השטר במלוא סכומו. בתוך כך טענה שההמחאה הוגשה לביצוע שלא כדין ומבלי שמלאו התנאים למימושה וכי עומדות לה טענות קיזוז נגד סכום השטר. בהסכמת הצדדים ניתנה רשות להתגונן על-פי הבקשה והתובענה השטרית הועברה לבירור [ת"א 3197/06; להלן התביעה השטרית].

5.         מנגד הגישו יאניאק ואמיליה תביעה נגד ריוול בה עתרו לסעד של מתן חשבונות וסעד כספי [ת"א 1227/07; להלן התביעה למתן חשבונות]. התביעה למתן חשבונות נסמכה בתמצית על טענת יאניאק לפיה בגדרה של מערכת יחסים עסקית שנרקמה בין הצדדים בשנת 2005 התחייבה ריוול לשלם לו עמלה בשיעור 10% מסכומים שיניבו עבודות שהלה יביא לה וכי סך כל הסכומים להם הוא זכאי מכוח התחייבות זו עולים באופן ניכר על סכום ההמחאה ועל כל חוב נטען אותו מייחסת ריוול ליאניאק, הורייזן או אמיליה. לצרכי אגרה הוערכה  התביעה למתן חשבונות בסך של 760,163 ש"ח למועד הגשתה.

סכום זה טומן בחובו טענה לפיה הניבה פעילות יאניאק לריוול עסקאות בהיקף מצטבר של 5,525,000 ש"ח, בגינן הוא זכאי לעמלה בשיעור 10%. בנוסף נכללו בתביעת יאניאק שני סכומים נוספים שאינם קשורים למתן חשבונות או לעמלות: סך של 90,000 ש"ח שנתבע בגין שכר ראוי וסך 10,000 ש"ח שנדרש בגין שווי ציוד של יאניאק שנותר בידי ריוול ולא הושב, בצירוף מע"מ. במקביל להכללת שני סכומים אלה בתביעת יאניאק הועלתה לגביהם טענת קיזוז בגדרה של הגנת יאניאק כנגד התביעה השטרית.

6.         בירור התובענות אוחד; ההליך הובא לפני משלב שמיעת הראיות ואילך. מן הצד האחד העידו יאניאק ומר אמיר קורן, קבלן מבצע של עבודות באמצעות מנופים (להלן קורן). מן הצד האחר נשמעו עדויותיהם של בעלי-תפקידים בריוול: מר אביתר חכמון שכיהן כמנכ"ל ריוול בעת הרלבנטית (להלן חכמון), מנהל הכספים מר טל פרי (להלן פרי), מנהלת מכירות גב' דורית יניב ונציג מכירות מר יוסי אלקבס (להלן יניב ו אלקבס בהתאמה). עוד העיד מטעם ריוול מר חגי עמילוב, בעליו של העסק "ביצוע חגי" (להלן עמילוב).

ב.         גדר המחלוקת, השאלות הטעונות הכרעה ומהלך הדיון

1.         עיקר המחלוקת בין בעלי-הדין נסבה על טיבו וגדרו של הקשר העסקי שהתקיים ביניהם למן היכרותם הראשונית של יאניאק וחכמון בשלהי 2004 או סמוך לכך ועד לשבר ביחסי הצדדים שאירע במהלך חודשיה האחרונים של שנת 2005 והוליד את התובענות שלפני. הפער בין גרסאות הצדדים ניכר ומהותי. לשיטתו של יאניאק יש לראותו כמי שהועסק על-ידי ריוול בשיווק עסקיה ובהחדרת פעילותה בישראל והיה הגורם לזכותו נזקפות עסקאות שהניבו לריוול סכומים משמעותיים. בגין עסקאות אלה עומדת ליאניאק, כך נטען, זכות לעמלה מוסכמת בשיעור 10%. לשם עריכת תחשיב של סכומי העמלה ביקש יאניאק לחייב את ריוול במסירת החשבונות הנסבים על העסקאות שהניבה פעילותו. מנגד גרסה ריוול שלטענות יאניאק אין יסוד והצביעה על כך שקשריה עמו התמצו בעסקה יחידה, ספציפית, שבגינה הוא זכאי לעמלה בסכום סופי וידוע וכי מעבר לכך לא פעל אלא כמנופאי שעבד על מנופי ריוול עבור אחרים וכמי ששכר מנופים מריוול לצרכי פעילותו שלו.

2.         טענות הצדדים בסוגיה של חוב העמלות וזכותו של יאניאק לקבל חשבונות הועלו בשלושה הקשרים: עבודות שבוצעו בפרויקט ההקמה של גדר ההפרדה עבור אקרשטיין תעשיות בע"מ (להלן עסקת אקרשטיין), עבודות שבוצעו באתר הקמה של בתי זיקוק בחיפה (להלן עסקת בז"ן), ועבודה שבוצעה עבור קבלן בשם ברוך מקל (להלן עסקת מקל). ריוול הודתה בזכות שעומדת ליאניאק לקבל עמלה בגדרה של עסקת מקל, ובגדרה בלבד, אלא שאף כאן נעורה מחלוקת בשאלה אם מעורבותו של יאניאק בעסקה זו הניבה לריוול פעילות נוספת שבגינה זכאי יאניאק לחשבונות ולעמלות.

3.         כפועל יוצא נחלקו בעלי-הדין באשר לתוצאת ההתחשבנות ביניהם. ריוול טענה שחובם של יאניאק ואמיליה עולה על סכום ההמחאה וכי מלאו התנאים שעל-יסודם הייתה רשאית להגיש את ההמחאה לביצוע במלוא סכומה. מנגד עמד יאניאק על כך שבהתחשב בטענות קיזוז העומדות לו ולאמיליה נגד התביעה השטרית, כמו גם בחוב ריוול כלפיו שעולה על סכום ההמחאה, יש לדחות את התביעה השטרית ולסלול את הדרך להגשת תביעה כספית שלו נגד ריוול בגין חוב העמלות, בדרך של מתן צו להמצאת חשבונות.

4.         אשר על כן יש לדון ולהכריע בסוגיות אלה:

(א)          הסכם העמלות ומעמדו של יאניאק ביחסיו עם ריוול.

(ב)          זיקתו של יאניאק לעסקאות ספציפיות וזכותו לעמלות בגינן.

(ג)           זכותו של יאניאק לסעד מתן חשבונות.

(ד)          עסקת המנוף, מעמד ההמחאה וטענות קיזוז נגדה.

(ה)          ההתחשבנות בין הצדדים.